Termos e Condições Gerais

TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS PARA A PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE CONSULTORIA

Estes Termos e Condições Gerais aplicam-se à prestação de serviços pela "shipping-my-life" Consulting ("SML"), representada pelo Sr. Mark A.S. Weinketz, R. Frei Caneca 214, 89204-510 Joinville, Brasil, ao respectivo cliente ou cliente mencionado em uma oferta, cotação ou descrição de serviço ("Cliente"). O Cliente aceita estes Termos e Condições Gerais mediante a aceitação da oferta, cotação, descrição de serviço ou contrato de consultoria.

A aceitação pelo Cliente da oferta, cotação ou descrição de serviço sujeita a outras condições será considerada uma rejeição da oferta, cotação ou descrição de serviço, e a SML não prestará quaisquer serviços.

1 VISÃO GERAL

1. A SML compromete-se a prestar os Serviços ao Cliente em conformidade com este Contrato.

2. Este Contrato inclui estes Termos e Condições, bem como os detalhes estabelecidos em qualquer orçamento, Declaração de Trabalho ou Contrato de Consultoria.

3. Em caso de conflito expresso, as disposições do orçamento, Declaração de Trabalho ou Contrato de Consultoria prevalecerão sobre estes Termos e Condições.

2 PRAZO

1. Este Contrato terá início na Data de Início e continuará até o final do Prazo Inicial, a menos que seja rescindido antecipadamente, de acordo com a Cláusula 9, ou renovado de acordo com a Cláusula 2.2.

2. Antes do final do Prazo Inicial, o Cliente poderá renovar o Contrato pelo Prazo de Renovação. O Cliente deverá notificar a SML por escrito com pelo menos 14 dias de antecedência do final do Prazo Inicial.

3 SERVIÇOS E ESCOPO DE ENTREGA

3.1 Os Serviços

1. Os Serviços são especificados em um orçamento, uma Declaração de Trabalho ou um Contrato de Consultoria.

2. A SML fornecerá os Serviços profissionalmente, com o devido cuidado e competência, e de acordo com os padrões aplicáveis do setor.

3. Ao fornecer os Serviços, a SML cumprirá todas as leis, incluindo as leis de proteção de dados.

4. A SML garantirá que o pessoal-chave identificado no orçamento, na Declaração de Trabalho ou no Contrato de Consultoria execute os Serviços.

5. Serviços adicionais poderão ser fornecidos sob este Contrato se as partes concordarem e assinarem um adendo por escrito listando os Serviços adicionais e declarando que esses Serviços adicionais são fornecidos de acordo com este Contrato.

3.2 Os Entregáveis

1. Os entregáveis a serem fornecidos pela SML ao Cliente como parte dos Serviços são especificados em um orçamento, uma Declaração de Trabalho ou um Contrato de Consultoria.

2. A SML garante que os Entregáveis sejam de alta qualidade, sem uso, e funcionem corretamente e de acordo com as especificações e requisitos da oferta, da declaração de trabalho ou do contrato de consultoria.

3. Caso os Entregáveis contenham software, a SML não incluirá nos Serviços: código de terceiros ou propriedade intelectual sem o consentimento prévio por escrito do Cliente, bem como vírus, bombas-relógio, bloqueadores ou backdoors.

4. Caso os Entregáveis contenham equipamento, hardware ou software, a SML fornecerá ao Cliente, mediante solicitação, toda a documentação necessária para o uso e a manutenção dos Serviços.

3.3 Cooperação

1. A SML conduzirá suas relações com o Cliente de forma profissional e cooperativa.

2. As partes sempre agirão de forma justa e de boa-fé.

3. Caso o Cliente solicite que a SML coopere com outros fornecedores ou contratados do Cliente, a SML se comportará de forma cooperativa e amigável.

4. Se a SML visitar as instalações ou locais do Cliente, a SML deverá cumprir as políticas e instruções relevantes do Cliente que lhe sejam conhecidas ou que lhe sejam comunicadas.

3.4 Prazos

1. A SML prestará os Serviços e entregará os Entregáveis de acordo com os prazos especificados na Oferta, no Termo de Serviço ou no Contrato de Consultoria.

2. Caso a SML considere que não está cumprindo ou está atrasada no cumprimento dos prazos especificados na Oferta, no Termo de Serviço ou no Contrato de Consultoria, a SML notificará o Cliente o mais breve possível.

3. Caso a SML exija que o Cliente entregue ou tome qualquer medida para permitir que a SML preste os Serviços, as obrigações correspondentes do Cliente estão estabelecidas na Oferta, no Termo de Serviço ou no Contrato de Consultoria, e o Cliente é obrigado a cumprir essas obrigações. Caso o Cliente não cumpra essas obrigações, não poderá fazer qualquer reclamação contra a SML, inclusive por descumprimento de prazos.

4 PROPRIEDADE INTELECTUAL

1. Salvo disposição expressa em contrário em uma cotação, declaração de trabalho ou contrato de consultoria, a SML detém todos os direitos de propriedade intelectual sobre os Serviços. Isso inclui os direitos de propriedade intelectual sobre documentação, relatórios, código de computador, figuras, gráficos, logotipos e marcas registradas, bem como sua aparência.

2. Além do disposto no item 4.1 acima, a SML concede ao Cliente uma licença para usar os Produtos. Esta licença não se aplica a software ou código de computador, que devem ser licenciados separadamente da SML.

3. A SML não infringirá quaisquer direitos de propriedade intelectual na execução dos Serviços ou na criação dos Produtos.

4. A SML garante que o uso dos Serviços pelo Cliente não infringirá quaisquer direitos internacionais de propriedade intelectual.

5. A SML indenizará o Cliente por qualquer responsabilidade (incluindo a responsabilidade por honorários advocatícios razoáveis) decorrente de qualquer alegação de que o uso dos Serviços constitui uma violação dos direitos de propriedade intelectual de terceiros.

6. A SML reconhece e concorda que o Cliente detém todos os direitos, títulos e interesses (incluindo direitos de propriedade intelectual) sobre todos os materiais que o Cliente fornece à SML, ou que o Cliente está autorizado a fornecer tais materiais à SML. Este Contrato não transfere qualquer propriedade ou interesse sobre as obras (incluindo fotografias), marcas registradas ou marcas do Cliente (incluindo todos os direitos de propriedade intelectual) para a SML.

7. A SML não está autorizada a utilizar as imagens, marcas registradas ou marcas do Cliente, a menos que expressamente previsto em um contrato de licença de marca registrada separado ou em uma proposta, declaração de trabalho ou contrato de consultoria.

5 TAXAS, PAGAMENTO E IVA

5.1 Taxas e Pagamento

1. O Cliente obriga-se a pagar as taxas indicadas em cada fatura, de acordo com esta Cláusula 5, no prazo de um dia útil a contar da data de recebimento.

2. A SML só poderá emitir faturas ao Cliente de acordo com os termos deste Contrato e de acordo com os prazos de faturamento ou pagamento estabelecidos em uma cotação, declaração de serviço ou contrato de consultoria.

3. Se uma cotação, declaração de serviço ou contrato de consultoria especificar que um Produto está sujeito a testes de aceitação pelo Cliente, a SML só poderá faturar tal Produto após a aceitação pelo Cliente.

4. O Cliente poderá contestar uma fatura. Nesse caso, o Cliente poderá reter o pagamento do valor contestado até que a contestação seja resolvida, mas será obrigado a pagar a parte não contestada da fatura em dia.

5. As partes não terão direito a compensação.

6. O cliente somente reembolsará as despesas listadas como custos reembolsáveis em uma oferta, uma descrição de serviços ou um contrato de consultoria.

5.2 Imposto sobre Valor Agregado

1. Se o imposto sobre valor agregado for devido sobre qualquer serviço prestado nos termos ou em conexão com este Contrato, a parte que fornecer a contraprestação por esse serviço deverá pagar, como contraprestação adicional, um valor igual ao imposto sobre valor agregado devido sobre esse serviço.

2. Salvo disposição em contrário, todos os valores especificados neste Contrato, incluindo taxas, não incluem o imposto sobre valor agregado para clientes residentes no Brasil. O IVA é excluído para clientes residentes fora do Brasil.

3. Se ocorrer um evento de ajuste em conexão com qualquer serviço prestado nos termos ou em conexão com este Contrato, o imposto sobre valor agregado devido sobre esse serviço será recalculado de acordo, e um pagamento correspondente deverá ser efetuado entre as partes.

4. Ao emitir o faturamento, uma parte é obrigada a fornecer as notas fiscais adequadas se as taxas estiverem sujeitas ao imposto sobre valor agregado.

6 CONFIDENCIALIDADE / OBRIGAÇÃO DE NÃO DIVULGAÇÃO

1. Cada parte concorda em tratar as Informações Confidenciais da outra parte como estritamente confidenciais e em não divulgá-las.

2. Cada parte concorda em usar as Informações Confidenciais da outra parte exclusivamente para o cumprimento de suas obrigações ou para obter os benefícios deste Contrato.

3. Não obstante o acima exposto, uma parte poderá divulgar as Informações Confidenciais da outra parte:

1. aos seus consultores jurídicos, contadores e auditores, em caráter confidencial, desde que tais informações sejam absolutamente necessárias;

2. aos seus funcionários e contratados, em caráter confidencial, desde que tais informações sejam

absolutamente necessárias;

3. na execução deste Contrato ou em qualquer processo decorrente ou em conexão com este Contrato; ou

4.conforme exigido por lei ou em conformidade com uma ordem vinculativa de uma autoridade governamental ou tribunal.

4. O Cliente não deverá divulgar os termos deste Contrato a ninguém além de seus consultores jurídicos, contadores e auditores em caráter confidencial.

7 PROTEÇÃO E SEGURANÇA DE DADOS

1. Cada parte é obrigada a cumprir a Lei Geral de Proteção de Dados (LGPD), Lei nº 13.709/2018, bem como todas as demais leis de proteção de dados aplicáveis com relação a dados pessoais que:

1. uma parte divulgue à outra ou entrem em posse ou controle da parte como conteúdo integrante de ou em conexão com a execução deste Contrato.

2. A SML não coletará, armazenará ou utilizará, direta ou indiretamente, quaisquer dados pessoais dos clientes do Cliente.

3. A SML é obrigada a seguir todas as instruções razoáveis do Cliente em relação à proteção e segurança de dados. Caso isso resulte em custos adicionais para a SML, a SML notificará o Cliente, e o Cliente será obrigado a arcar com esses custos adicionais.

4. A SML cumpre o Regulamento Geral de Proteção de Dados (RGPD) da União Europeia.

8 FORÇA MAIOR

1. Sujeito à exigência de notificação prevista nesta cláusula, se o cumprimento de todas ou quaisquer obrigações de uma parte (a Parte Afetada) for impedido ou atrasado (no todo ou em parte) devido a um Evento de Força Maior, este Contrato continuará em vigor. No entanto, a Parte Afetada não estará em violação deste Contrato exclusivamente por esse motivo. Será concedido a ela um prazo razoável para cumprir integralmente suas obrigações afetadas.

2. A Parte Afetada deverá, imediatamente após tomar conhecimento de um Evento de Força Maior, notificar a outra Parte por escrito sobre a natureza do Evento de Força Maior e a natureza e extensão do impedimento ou atraso de suas obrigações, e deverá informar a outra Parte sobre quaisquer alterações materiais nessas questões. Deverá envidar esforços razoáveis para limitar os efeitos do Evento de Força Maior e cumprir suas obrigações o mais prontamente e na medida do possível.

9 RESCISÃO

1. Qualquer uma das partes poderá rescindir este Contrato a qualquer momento, com efeito imediato, mediante notificação por escrito à outra parte, se:

1. a outra parte se tornar insolvente; ou

2. a outra parte violar um termo material deste Contrato que não seja passível de reparação ou, se passível de reparação, não remediar tal violação

no prazo de 21 dias a partir do recebimento da notificação por escrito da parte rescindidora.

3. O Cliente poderá rescindir este Contrato por qualquer motivo e sem necessidade de apresentação de justificativa, mediante notificação por escrito com 30 dias de antecedência. Nesse caso, o Cliente deverá pagar à SML por todos os Serviços prestados pela SML até o término do referido período de 30 dias.

4. O Cliente não poderá suspender a execução dos Serviços sem o consentimento por escrito da SML.

10 GARANTIAS

Cada parte garante que:

1. tem autoridade para celebrar e cumprir suas obrigações sob este Contrato; que este Contrato foi devidamente celebrado e é legalmente válido, vigente e vinculativo;

2. cumprirá as leis aplicáveis em todos os momentos; e

3. não fará quaisquer ações ou declarações que possam prejudicar a reputação da outra parte.

11 GARANTIAS DO FORNECEDOR

A SML garante que
possui todas as licenças, autorizações e aprovações regulatórias necessárias para cumprir com suas obrigações sob este Contrato; e o uso dos Produtos pelo Cliente não infringirá os direitos (incluindo direitos de propriedade intelectual) de terceiros.

2. A SML reconhece que o Cliente celebrou este Contrato com base nas garantias estabelecidas nesta cláusula.

12 LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE MÚTUA.

Em nenhuma hipótese o Cliente ou a SML serão responsáveis por danos especiais, incidentais, punitivos ou consequenciais de qualquer natureza em conexão com este Contrato, mesmo que o Cliente ou o Consultor tenham sido avisados previamente da possibilidade de tais danos.

13 CESSÃO E SUBCONTRATAÇÃO

A SML não poderá ceder ou transferir, direta ou indiretamente, seus direitos e obrigações sob este Contrato sem o consentimento prévio por escrito do Cliente. Exceto pela cessão deste Contrato em conexão com a venda ou reestruturação de todo ou parte dos negócios da SML ou devido a uma mudança na administração, a SML não poderá subcontratar ou delegar suas obrigações sob este Contrato, a menos que expressamente permitido em uma proposta, declaração de trabalho ou contrato de consultoria. A SML é a contratada do Cliente. A SML não é agente nem funcionária do Cliente. A SML não tem autoridade para vincular o Cliente. O Cliente não tem autoridade para vincular a SML.

14 SOBREVIVÊNCIA

Não obstante quaisquer outras disposições deste Contrato, as Cláusulas 4, 6, 7 e 12 permanecerão em vigor após a rescisão ou expiração deste Contrato.

15 REPRESENTANTES

16 NOTIFICAÇÕES

Qualquer notificação, solicitação, consentimento ou outra comunicação fornecida sob este Contrato:

1. deve ser por escrito e assinada pelo remetente ou por uma pessoa devidamente autorizada pelo remetente;

2. deve ser entregue ao destinatário pretendido por correio pré-pago, pessoalmente ou por e-mail para o endereço ou endereço de e-mail do representante da parte, conforme estabelecido na Proposta, na Declaração de Trabalho ou no Contrato de Consultoria, ou conforme comunicado ao remetente pelo destinatário pretendido pela última vez; e

3. será considerada devidamente entregue quando a notificação for entregue, recebida ou deixada no endereço de e-mail ou endereço especificado acima. Se a entrega ou o recebimento ocorrer em um dia que não seja útil no local de postagem ou após as 18h (horário local de Brasília) naquele local, a notificação será considerada devidamente entregue no início do expediente do próximo dia útil naquele local.

17 RESOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS

1. Se surgir uma disputa decorrente ou relacionada a este Contrato, qualquer uma das partes poderá notificar a outra parte por escrito. Nesse caso, um representante designado de cada parte afetada deverá tentar resolver a disputa prontamente e de boa-fé.

2. Se as partes não conseguirem resolver a disputa no prazo de sete dias, qualquer uma das partes poderá recorrer aos procedimentos legais de arbitragem ou, a seu exclusivo critério, buscar as soluções legais e equitativas que considerar apropriadas.

3. Esta Cláusula 17 não impedirá que uma parte busque medida liminar em um tribunal de jurisdição competente.

18 DISPOSIÇÕES GERAIS

1. Este Contrato contém a íntegra do acordo entre as partes em relação ao seu objeto.

2. Este Contrato somente poderá ser modificado por meio de novo acordo por escrito entre todas as partes.

3. A não execução ou o atraso na execução de qualquer direito, poder ou recurso previsto neste Contrato não constituirá renúncia. O exercício ou renúncia, único ou parcial, de qualquer direito, poder ou recurso não impedirá o exercício posterior desse ou de qualquer outro direito, poder ou recurso. Uma renúncia será válida e vinculativa para a parte que a concede somente se feita por escrito.

4. Os direitos, poderes e recursos concedidos a uma parte neste Contrato são adicionais, e não excluem ou limitam, quaisquer direitos, poderes ou recursos previstos em lei, equidade ou acordo.

5. Qualquer disposição deste Contrato que seja proibida ou inexequível em qualquer jurisdição será ineficaz nessa jurisdição na medida de tal proibição ou inexequibilidade. Isso não afetará a validade ou exequibilidade das demais disposições deste Contrato, nem a validade ou exequibilidade de tal disposição em qualquer outra jurisdição.

6. Cada parte arcará com seus próprios custos incorridos na negociação, preparação e execução deste Contrato.

7. Este Contrato e, na medida permitida por lei, todas as questões a ele relacionadas, incluindo questões extracontratuais, serão regidos pelas leis da República Federativa do Brasil e do Estado de Santa Catarina. Ambas as partes concordam que o foro da sede da SML será o único e exclusivo.

19 DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÃO

19.1 DEFINIÇÕES

As seguintes definições se aplicam, a menos que o contexto exija o contrário.

A data de início é definida na oferta, no termo de compromisso ou no contrato de consultoria.

Informações Confidenciais significam todas as informações não públicas, comerciais ou técnicas, em qualquer formato, materiais ou não, divulgadas ou comunicadas por uma parte à outra, ou que a outra parte tome conhecimento, receba de ou tenha acesso como resultado da celebração deste contrato.

Informações Confidenciais não incluem informações que a parte possa demonstrar por meio de registros escritos que:

1. já eram de seu conhecimento;

2. foram recebidas por essa parte de um terceiro sem obrigação de confidencialidade; ou

3.foram desenvolvidas de forma independente por essa parte por pessoas que não tiveram acesso às Informações Confidenciais da outra parte.

Danos consequenciais incluem todos os danos indiretos ou consequenciais, incluindo lucros cessantes, perda de receita, perda ou corrupção de dados, perda do valor do contrato, perda de economias previstas, perda de oportunidade e perda de reputação ou ágio.

Entregas significam quaisquer trabalhos, relatórios, materiais ou itens que a SML seja obrigada a fornecer ao Cliente nos termos deste Contrato, incluindo entregas especificadas em uma cotação, declaração de trabalho ou contrato de consultoria.

Honorários significam os honorários e despesas especificados em uma cotação, declaração de trabalho ou contrato de consultoria.

Força Maior/Evento de Força Maior que afeta uma parte significa uma circunstância além do controle razoável dessa parte que a impossibilita de cumprir suas obrigações nos termos deste Contrato em tempo hábil. Isso inclui desastres naturais, raios, terremotos, inundações, tempestades, explosões, incêndios e desastres naturais, atos de inimigos públicos, terrorismo, tumultos, distúrbios civis, danos maliciosos à propriedade, sabotagem, revolução e atos de guerra, greves gerais (exceto pelos próprios funcionários da empresa), embargos, pandemias e escassez de eletricidade, água e outros suprimentos.

Prazo Inicial significa o prazo inicial especificado em uma cotação, declaração de trabalho ou contrato de consultoria.

Um evento de insolvência ocorre em relação a uma pessoa quando:

1. Uma parte cessa, suspende ou ameaça cessar ou suspender a condução de todo ou parte substancial de seus negócios, ou aliena ou ameaça alienar parte substancial de seus ativos.

2. Uma parte se torna incapaz de pagar suas dívidas no vencimento, ou cessa, suspende ou ameaça cessar ou suspender o pagamento de todo ou parte de suas dívidas.

3. Uma parte é considerada (inclusive por lei) insolvente.

4. Um administrador judicial, síndico ou agente similar é nomeado para uma parte em relação a ela ou a todo ou parte de seus ativos ou negócios.

5. Uma composição ou acordo é celebrado com uma ou mais classes de seus credores.

6. Exceto para fins de fusão ou reorganização solvente, uma resolução deverá ser tomada, proposta ou adotada para liquidação, dissolução, administração ou liquidação.

7. Uma parte entra em liquidação compulsória ou voluntária.

8. Um evento análogo ou comparável ocorre em qualquer jurisdição.

"Direitos de Propriedade Intelectual" significa todos os direitos de propriedade industrial e intelectual de qualquer tipo, incluindo, entre outros, direitos autorais (incluindo direitos sobre softwares), marcas registradas, marcas de serviço, designs, patentes, segredos comerciais, direitos sobre semicondutores ou layout de circuitos, nomes comerciais, empresariais, de domínio ou de empresa, direitos sobre informações confidenciais, know-how e outros direitos de propriedade (registrados ou não, incluindo qualquer pedido ou direito de requerer registro), e todos os direitos ou formas de proteção de natureza semelhante ou com efeito equivalente ou similar a tais direitos que possam existir em qualquer lugar do mundo. No entanto, isso não inclui direitos morais e direitos pessoais semelhantes que não sejam transferíveis por lei.

Lei significa todas as leis aplicáveis, incluindo normas de direito consuetudinário, princípios de equidade, estatutos, portarias, proclamações, estatutos, regras, princípios regulatórios, requisitos e regulamentos, códigos de conduta e padrões vinculativos, ordens, liminares e julgamentos, incluindo todas as leis de proteção de dados.

Perda significa qualquer reclamação, perda, dano, responsabilidade, custo, encargo ou despesa (incluindo honorários advocatícios com base em indenização integral), de qualquer natureza, presente ou futura, fixa ou indeterminada, real ou contingente.

Dados Pessoais tem o significado atribuído na Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais (LGPD) e significa dados pessoais.

Pessoal, em relação a um indivíduo, significa qualquer executivo, empregado, contratado, servidor, agente ou outra pessoa sob seu controle direto ou indireto, incluindo qualquer subcontratado.

As leis de proteção de dados são todas as leis, princípios, códigos e diretrizes do setor, conforme alterados periodicamente, que se relacionam à coleta, uso, divulgação, armazenamento ou concessão de acesso a dados pessoais. Isso inclui a Lei Geral de Proteção de Dados (LGPD).

"Pessoa Jurídica Afiliada" tem o significado do termo na Lei Federal Brasileira 6.404/1976 ("Lei das Sociedades Anônimas").

"Prazo de Renovação" significa os períodos pelos quais o Prazo é renovado de acordo com a Oferta, o Termo de Serviço ou o Contrato de Consultoria.

"Serviços" são definidos na Oferta, no Termo de Serviço ou no Contrato de Consultoria.

"Prazo" significa o período entre o início e o fim do Prazo Inicial ou de qualquer Prazo de Renovação.

19.2 INTERPRETAÇÃO

Os títulos são apenas para conveniência e não afetam a interpretação. A menos que o contexto exija o contrário, as seguintes regras se aplicam.

1. O singular inclui o plural e vice-versa.

2. Quando uma palavra ou frase for definida, suas outras formas gramaticais terão o significado correspondente.

3. Uma referência a uma pessoa inclui qualquer pessoa jurídica, qualquer entidade não constituída em sociedade ou qualquer outra pessoa jurídica, e vice-versa.

4. Uma referência a uma parte deste Contrato ou de qualquer outro contrato ou documento inclui seus sucessores e cessionários autorizados.

5. Uma referência a um contrato ou documento (incluindo uma referência a este Contrato) refere-se a esse Contrato ou documento conforme alterado periodicamente, se houver, de acordo com este Contrato ou o outro contrato ou documento.

6. Uma referência a um estatuto ou disposição de qualquer estatuto inclui qualquer alteração ou reedição do mesmo, qualquer disposição estatutária que o substitua e todos os regulamentos e instrumentos estatutários elaborados em conformidade com ele.

7. Uma referência à conduta inclui qualquer omissão, declaração ou compromisso, seja por escrito ou não.

8. A referência a "inclui" significa "inclui" sem limitação.

9. Todas as referências a dólares são em dólares americanos, salvo indicação em contrário.